Limited Şirkette Pay Devri: Noter, Genel Kurul ve Tescil

Limited şirkette ortaklık payı, anonim şirketteki pay senetleri kadar kolay el değiştirmez. Kanun, ortakların kimliğinin önemli olduğu bu şirket türünde devri hem şekle hem de diğer ortakların onayına bağlamıştır.

Üç aşama

1. 01
   Noter onaylı devir sözleşmesi

   Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onaylanır. Noter onayı olmayan sözleşme geçersizdir.

2. 02
   Genel kurul onayı

   Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse devir için ortaklar genel kurulunun onayı şarttır; devir bu onayla geçerli olur. Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmezse onay verilmiş sayılır.

3. 03
   Tescil ve pay defteri

   Devir, ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir; pay defterine işlenir. Tescil başvurusunu müdürler yapar; otuz gün içinde yapılmazsa devreden ortak kendi adının silinmesi için sicile başvurabilir.

Şirket sözleşmesi neyi değiştirebilir?

Şirket sözleşmesiyle pay devri tamamen yasaklanabilir, genel kurul onayı şartı kaldırılabilir veya onayın reddedilebileceği sebepler belirlenebilir. Ortaklara ön alım, geri alım veya alım hakkı da tanınabilir. Bu nedenle devirden önce yapılacak ilk iş, şirket sözleşmesinin güncel metnini okumaktır.

Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermemişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklıdır.

Devreden ortağın sorumluluğu sona erer mi?

• Kamu borçları: Payını devreden ortak ile devralan ortak, devir öncesine ait ve şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarından sermaye payları oranında birlikte sorumludur. Devir sözleşmesine yazılan “geçmiş borçlar devralana aittir” hükmü vergi dairesine karşı ileri sürülemez.
• Sermaye borcu: Ödenmemiş sermaye taahhüdü, payla birlikte devralana geçer.
• Müdürlük: Devreden ortak aynı zamanda müdürse, müdürlük görevinin de sona erdirilmesi ve tescil edilmesi gerekir; aksi hâlde kanuni temsilci sorumluluğu devam eder.
• Kefaletler: Ortağın şirket kredileri için verdiği kişisel kefaletler pay devriyle kendiliğinden sona ermez; bankadan ayrıca ibra alınmalıdır.

Devir sözleşmesinde bulunması gerekenler

Devir bedeli ve ödeme takvimi, şirketin mali durumuna ilişkin beyanlar, devir tarihine kadar doğmuş borçların taraflar arasında nasıl paylaşılacağı, devredenin rekabet etmeme yükümlülüğü ve gizlilik hükümleri sözleşmede açıkça düzenlenmelidir. Devralan için en önemli güvence, devirden önce yapılacak hukuki ve mali incelemedir.

Şirketler hukukuna ilişkin diğer konular için Ticaret ve Şirketler Hukuku ve Birleşme ve Devralmalar sayfalarımıza bakabilirsiniz.

İlgili faaliyet alanıTicaret ve Şirketler HukukuŞirket kuruluşu, tür değiştirme, genel kurul, pay devri, ticari sözleşmeler ve ticari davalar.

Son güncelleme: 3 Ekim 2026 · Genç Avukatlık ve Arabuluculuk

Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; mevzuat ve içtihat değişebilir. Somut olayınız için bir avukata danışın.