Büromuz; yerli ve uluslararası küçük ve orta ölçekli şirketlerin, girişim sermayesi ve özel sermaye yatırımcılarının birleşme ve devralma, ortak girişim ve kısmi bölünme projelerinde, alıcı veya satıcı tarafında, işlemin her aşamasında hukuki destek vermektedir.
Bir devralma, yalnızca bir sözleşmenin imzalanması değildir: hedef şirketin geçmişini anlamak, riski taraflar arasında adil biçimde paylaştırmak ve kapanıştan sonra ortaya çıkabilecek uyuşmazlıkları önceden düzenlemek gerekir.
Birleşme ve Devralmalar alanında verdiğimiz hizmetler
- 01Hukuki inceleme (due diligence)
Kurumsal kayıtlar, sözleşmeler, çalışanlar, davalar, taşınmazlar, fikri haklar, izin ve ruhsatların incelenmesi ve risk raporu.
- 02İşlem yapısının kurulması
Pay devri, malvarlığı devri, sermaye artırımına katılım veya birleşme seçeneklerinin hukuki sonuçlarıyla karşılaştırılması.
- 03Gizlilik sözleşmesi ve niyet mektubu
Görüşmelerin başında bilgi paylaşımını ve münhasırlığı düzenleyen belgelerin hazırlanması.
- 04Pay devir sözleşmesi
Fiyat ve fiyat ayarlaması, kapanış koşulları, beyan ve tekeffüller, tazmin yükümlülüğü, rekabet etmeme hükümleri.
- 05Pay sahipleri sözleşmesi
Yönetimde temsil, veto hakları, pay devir kısıtları, birlikte satma ve satışa katılma hakları, çıkış mekanizmaları.
- 06Rekabet Kurulu bildirimi
İşlemin izne tabi olup olmadığının değerlendirilmesi, bildirim formunun hazırlanması ve sürecin takibi.
- 07Kapanış ve tescil
Pay defteri kayıtları, genel kurul ve yönetim kurulu kararları, ticaret sicili ve ilgili kurum bildirimleri.
- 08Kapanış sonrası uyuşmazlıklar
Beyan ve tekeffüllerin ihlali, fiyat ayarlaması ve tazmin taleplerinden doğan müzakere ve davalar.
Bir devralma hangi aşamalardan geçer?
- 01Ön görüşme ve gizlilik sözleşmesi
Taraflar bilgi paylaşmadan önce gizlilik yükümlülüğü altına girer.
- 02Niyet mektubu
Fiyat aralığı, işlem yapısı, münhasırlık süresi ve takvim, bağlayıcı olan ve olmayan hükümler ayrılarak yazılır.
- 03Hukuki, mali ve vergisel inceleme
Hedef şirketin belgeleri veri odasında incelenir; bulgular risk derecesine göre raporlanır.
- 04Sözleşme müzakeresi
İnceleme bulguları fiyata, kapanış koşullarına ve tazmin hükümlerine yansıtılır.
- 05İzinler
Rekabet Kurulu ve varsa sektörel düzenleyici kurum izinleri alınır.
- 06Kapanış
Bedel ödenir, paylar devredilir, yönetim değişir, tescil ve bildirimler yapılır.
Türk Ticaret Kanunu’nda birleşme ve bölünme
Şirketlerin birleşmesi, bölünmesi ve tür değiştirmesi Türk Ticaret Kanunu’nun 134 ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir. Birleşmede; birleşme sözleşmesi ve birleşme raporu hazırlanır, ortaklara genel kuruldan önceki otuz gün içinde inceleme hakkı tanınır, sözleşme kanunda öngörülen nisaplarla genel kurulda onaylanır ve ticaret siciline tescil edilir.
- Alacaklıların korunması: Birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları, birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren üç ay içinde alacaklarının teminat altına alınmasını isteyebilir.
- Çalışanlar: İş sözleşmeleri, işçi itiraz etmediği sürece bütün hak ve borçlarıyla devralan şirkete geçer.
- Ortakların hakları: Ortaklık payı ve haklarının gereği gibi korunmadığını düşünen ortak, denkleştirme akçesi talebiyle dava açabilir.
Sıkça sorulan sorular
Pay devri mi, malvarlığı devri mi tercih edilmeli?
Pay devrinde şirket bütün geçmişi, borçları ve riskleriyle birlikte el değiştirir; işlem daha hızlıdır, ancak geçmişe dönük riskler alıcıya geçer ve sözleşmedeki tazmin hükümleri önem kazanır. Malvarlığı devrinde alıcı yalnızca seçtiği varlık ve sözleşmeleri alır; buna karşılık her varlığın ayrı ayrı devri, sözleşmelerde karşı tarafın onayı ve farklı bir vergi yükü gündeme gelir.
Hukuki inceleme ne kadar sürer?
Şirketin büyüklüğüne, belge düzenine ve incelemenin kapsamına bağlıdır; küçük ve orta ölçekli bir şirkette genellikle birkaç hafta sürer. Belgelerin düzenli bir veri odasında sunulması süreyi belirgin biçimde kısaltır.
Her devralma Rekabet Kurulu’na bildirilir mi?
Hayır. Bildirim yükümlülüğü, işlem taraflarının Türkiye ve dünya cirolarının Kurul tebliğiyle belirlenen eşikleri aşması hâlinde doğar. Eşikler zaman zaman güncellenir; teknoloji alanında faaliyet gösteren bazı şirketlerin devralınmasında özel kurallar uygulanır.
Satıcı, devirden sonra aynı işi yapabilir mi?
Sözleşmeye rekabet etmeme hükmü konulmuşsa belirlenen süre ve coğrafyada yapamaz. Bu hükümlerin süre, konu ve yer bakımından makul sınırlar içinde kalması gerekir; aşırı geniş yasaklar rekabet hukuku bakımından sorun yaratabilir.
Belgelerinizle birlikte arayın; izlenebilecek yolları, süreleri ve riskleri birlikte değerlendirelim.
İlgili faaliyet alanları
Son güncelleme: · Genç Avukatlık ve Arabuluculuk
Bu sayfa genel bilgilendirme amaçlıdır; mevzuat ve içtihat değişebilir. Somut olayınız için bir avukata danışın.